Творец всего мира нашего - Бог - решил сделать второй "мировой потоп", он послал ангелов на земную цивилизацию, что бы очистить нашу планету. Но на сторону земного человечества перешел один из Ангелов, именуемый Михаилом. Только с этого помощью, можно избежать потерю жизни миллионов людей.

В далёком космосе, на орбите, находится звездный корабль. После длительного гиперсна, команда корабля проснулась и увидела, что они не одни на корабле. Проснувшись люди ничего не помнят, не знают кто они и что делают на космическом корабле. В тоже время, злобные воины под руководством тайного Пандорума пытаются захватить корабль, что бы уничтожить земную планету. Работники корабля попытаются взять управление под свой контроль и уберечь весь мир от уничтожения.

Один из самых феерических режиссёров представляет новый многомиллионный проект от авторов "Пиратов Карибского моря" и "Трансформеров". Три агента тайного элитного отряда G.I. Joe (Global Integrated Joint Operating Entity) должны обезвредить преступную горганизацию "Кобра" воглаве с бесчестным оружейным магнатом Дестро. Если Дьюк, Рипкорд и Скарлетт не сумеют выполнить свою миссию, Дестро овладеет технологией, за которой давно охотится и склонит весь мир к своим ногам...