Война не самое страшное по мнению сержанта Уилла. Ему поставили новую миссию, объявить женам солдат что их мужья погибли защищая родину. В одном из очередных домов он влюбляется в прекрасную женщину у которой случилась такая трагедия. Уилл не взирая на это готов пробовать ухаживать за женщиной.

В далёком космосе, на орбите, находится звездный корабль. После длительного гиперсна, команда корабля проснулась и увидела, что они не одни на корабле. Проснувшись люди ничего не помнят, не знают кто они и что делают на космическом корабле. В тоже время, злобные воины под руководством тайного Пандорума пытаются захватить корабль, что бы уничтожить земную планету. Работники корабля попытаются взять управление под свой контроль и уберечь весь мир от уничтожения.