В далёком космосе, на орбите, находится звездный корабль. После длительного гиперсна, команда корабля проснулась и увидела, что они не одни на корабле. Проснувшись люди ничего не помнят, не знают кто они и что делают на космическом корабле. В тоже время, злобные воины под руководством тайного Пандорума пытаются захватить корабль, что бы уничтожить земную планету. Работники корабля попытаются взять управление под свой контроль и уберечь весь мир от уничтожения.